Anularea hotărârilor AGA

Majoritatea decide / Motivele de anulare ale unei hotărâri AGA / Terții față de companie pot contesta hotărârea AGA / Cum vă putem ajuta

Majoritatea decide

Organul suprem de conducere al oricărei societăți comerciale din România, independent de tipul acesteia ( ex. societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată etc ) este adunarea generală a asociaților / acționarilor, organ deliberativ care își exprimă punctul de vedere în cadrul ședințelor adunării generale prin intermediul hotărârilor / deciziilor adoptate.

Ca regulă generală hotărârile adunării generale a asociaților / acționarilor se iau pe baza majorității voturilor exprimate, în limitele legii și ale actului constitutiv.

Cu titlu de excepție, anumite hotărâri se pot adopta numai cu votul unanim al asociaților / acționarilor ( ex. când se dorește modificarea actului constitutiv al unei societăți cu răspundere limitată ).

Hotărârile adoptate în conformitate cu dispozițiile legii și ale actului constitutiv sunt general obligatorii pentru toți asociații / actionarii, inclusiv pentru cei care s-au opus adoptării hotărârii sau au lipsit de la deliberări.

În acest sens, voința majoritară se impune și este obligatorie față de voința minoritară.

Motivele de anulare ale unei hotărâri AGA

Pentru ca o hotărâre a adunării generale a asociaților / acționarilor să fie adoptată în mod legal și să producă efectele juridice corespunzătoare ( ex. majorarea capitalului social, schimbarea obiectului de activitate, revocarea administratorilor etc ) este necesar ca aceasta să îndeplinească, în mod cumulativ: (i) cerințele impuse de lege și (ii) cerințele impuse de actul constitutiv al societății.

Ori de câte ori o hotărâre AGA încalcă fie cerințele impuse de lege, fie cerințele impuse de actul constitutiv, aceasta poate fi criticată pentru motive de nelegalitate în fața instanțelor judecătorești.

În practică sunt intâlnite o serie de motive care conduc la anularea unei hotărâri AGA, din care menționăm cu titlu exemplificativ:

• neconvocarea tuturor asociaților / acționarilor;
• convocarea necorespunzătoare a asociaților / acționarilor ( ex. puncte de pe ordinea de zi intitulate generic ” Diverse ” );
• nerespectarea condițiilor privind numărul minim de asociați / acționari prezenți la data organizării ședinței;
• nerespectarea numărului minim de voturi exprimate și / sau nerepectarea regulii unanimității;
• încălcarea unei cerințe legale imperative;
• încălcarea dispozițiilor unei hotărâri judecătorești.

Unele dintre motivele de nulitate ale hotărârii AGA pot fi invocate în fața instanțelor judecătorești numai cu respectarea unui termen legal obligatoriu ( ex. 15 zile de la momentul comunicării hotărârii AGA ), în timp ce alte motive pot fi invocate oricând ( ex. inclusiv după trecerea unor ani de la momentul ținerii ședinței ).

Procesele privind anularea unei hotărâri AGA sunt de competența tribunalului în a cărui rază se află sediul societății respective.

Ceea ce trebuie subliniat este faptul că o hotărâre a adunării generale a asociaților / acționarilor poate fi verificată de instanțele judecătorești numai sub aspectul legalității, iar nu și al oportunității.

De exemplu, o hotărâre prin care se aprobă repartizarea întregului profit sub formă de rezerve sau se hotărăște repartizarea întregului profit în vederea efectuării de investiții este o hotărâre prin care se adoptă o măsură de oportunitate, caz în care un acționar minoritar nu o poate ataca, cu succes, pe motiv că profitul ar fi trebuit repartizat sub formă de dividende.

Terții față de companie pot contesta hotărârea AGA

Ca regulă generală hotărârile AGA se resfrâng asupra drepturilor și / sau intereselor asociaților / acționarilor companiei, motiv pentru care, de obicei, aceștia sunt cei interesați în contestarea hotărârilor AGA nelegale.

Cu toate acestea, legea recunoaște și terților față de companie ( ex. creditorii societății ) dreptul de a contesta hotărârile AGA întocmite cu încălcarea legii și / sau actului constitutiv.

Cum vă putem ajuta

Avocații noștri vă pot oferi asistență juridică și reprezentare în fața instanțelor judecătorești în orice fel de dosar având ca obiect anularea unei hotărâri AGA, independent de tipul societății emitente ( ex. societate cu răspundere limitată, societate pe acțiuni de tip închis, societate pe acțiuni listată la bursă, companie națională etc ).

Informații suplimentare privind anularea hotărârilor AGA