Încetarea existenței administratorului unei societăți (comerciale) determină nulitatea contractului încheiat în numele și pe seama societății

Este valabil un contract încheiat de către o persona fizică care reprezintă o persoană juridică ce deține calitatea de administrator unic ale unei societăți, în condițiile în care persoana juridică ce are calitatea de administrator nu mai există ?

În cele ce urmează, vom încerca să prezentăm, în mod succint, un răspuns la întrebarea expusă mai sus.

Circumstanțele avute în vedere sunt următoarele:

  • societatea A are ca asociat unic și ca administrator unic societatea B;
  • societatea A este o persoana juridică română, înregistrată la registrul comerțului din România;
  • societatea B este o persoana juridică străină, înregistrată la registrul comerțului dintr-un alt stat;
  • societatea B este reprezentată la rândul ei de o persoană fizică română;
  • societatea B își încetează existența ca subiect de drept, fiind radiată din registrul comerțului din străinătate;
  • cu privire la încetarea existenței societății B nu se face niciun fel de mențiune în cadrul registrului comerțului din România;
  • ulterior, societatea A încheie un contract cu un terț, contractul fiind semnat de persoana fizică română, în calitate de reprezentant al societatii B, care la rândul ei acționează ca administrator al societății A.

Potrivit Legii nr. 31/1990, orice societate (comercială) înființată în România participă la circuitul civil prin administrator / administratorii acesteia.

În acest sens sunt prevederile art. 70 alin.1 din Legea nr. 31/1990:

” Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv “.

Potrivit noului Cod civil, orice persoană juridică (inclusiv societățile) înființată în România participă la circuitul civil prin organele sale de administrare (ex: administratorul unic, consiliul de administrație etc).

În acest sens sunt prevederile art. 209 alin. 1 din noul Cod civil:

” Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii lor “.

Din interpretarea celor două norme juridice expuse mai sus rezultă că voința unei societăți (comerciale), persoane juridice române, se exprimă, față de terți, prin intermediul administratorului, respectiv administratorilor acesteia.

Voința este un element esențial, de validitate, al oricărui contract.

În acest sens sunt prevederile art. 1179 alin. 1 din noul Cod civil:

“Condiţiile esenţiale pentru validitatea unui contract sunt:
1.capacitatea de a contracta;
2.consimţământul părţilor;
3.un obiect determinat şi licit;
4.o cauză licită şi morală “.

Lipsa voinței, mai precis lipsa consimțământului la încheierea unui contract este sancționată cu nulitatea absolută a contractului.

În situația în care administratorul unei societăți (comerciale) nu mai există, ca și subiect de drept, societatea respectivă se află într-o incapacitate de a-și exprima voința juridică prin intermediul acestuia, motiv pentru care orice act juridic încheiat în aceste condiții, este sancționat cu nulitatea absolută.

Echipa DPA Legal