Aumento del capitale sociale

Capitale sociale – concetto / Aumento di capitale sociale / Aumento legale del capitale sociale / Come possiamo aiutarvi

Capitale sociale – concetto

Il capitale sociale è costituito dall’insieme dei beni conferiti alla società dai suoi azionisti, sia al momento della sua costituzione che successivamente, per lo svolgimento della sua attività.

Il capitale sociale può essere composto da una serie di attività fisse – terreni, edifici o attività mobili – automobili, attrezzature di produzione, denaro, crediti, ecc.

Per ogni tipo di società, la legge richiede la formazione di un capitale sociale minimo di esercizio (ad esempio, nel caso delle società a responsabilità limitata, al momento della costituzione, il capitale sociale minimo è di 200 lei, nel caso delle società per azioni, al momento della costituzione, il capitale sociale minimo è di 25.000 euro in lei equivalenti).

Per maggiori dettagli sulle modalità di costituzione di una società, visitate la sezione Costituzione di una società.

Il capitale sociale si ottiene attraverso la sottoscrizione (offerta) e il versamento (trasferimento dei diritti) dei contributi dei soci/azionisti (ad esempio, deposito di una somma di denaro sul conto della società, trasferimento della proprietà di un immobile, cessione di un credito, ecc.)

In cambio dei contributi gli associati/azionisti ricevono azioni/quote della società.

La natura e l’ammontare del capitale sociale di una società sono stabiliti nello statuto della società stessa.

Per ulteriori informazioni sulle modalità di formazione del capitale sociale di una società, consultare la sezione Cessione di quote/azioni.

Il capitale sociale di una società non deve essere confuso con il patrimonio della società stessa.

Il capitale sociale è un’espressione di valore del patrimonio conferito alla società.

Le attività sono tutti i diritti che possono essere valutati in denaro e che appartengono all’azienda.

Se un bene fa parte del capitale sociale di una società, fa parte anche delle sue attività. D’altra parte, ci sono alcuni beni che fanno parte del patrimonio della società (ad esempio, sono di proprietà della società) e non fanno parte del capitale sociale.

Aumento del capitale sociale

Nel corso dell’esistenza di una società può sorgere la necessità di aumentare il capitale sociale per vari motivi (ad esempio, capitalizzazione della società, raccolta di fondi con metodi diversi dal prestito dalla società, cooptazione di nuovi soci/azionisti ecc.)

Un aumento del capitale sociale implica una modifica dello statuto della società, per cui richiede l’approvazione dell’assemblea generale degli azionisti.

Esistono due modi per aumentare il capitale sociale:

• o l’emissione di nuove azioni/quote;
• o l’aumento del valore nominale delle azioni.

In entrambe le varianti, l’aumento comporta nuovi contributi da parte di soci/azionisti esistenti o di terzi che diventano così soci/azionisti.

In molti casi, l’aumento del capitale sociale è legato all’esistenza di un diritto di prelazione per i soci/azionisti esistenti, in modo che possano mantenere la loro parte di benefici offerti dalla società (ad esempio, diritti di voto, diritto a ricevere i dividendi, ecc.)

Aumento del capitale sociale per legge

In Romania esistono diverse società in cui il capitale sociale viene aumentato di diritto, in virtù della legge.

È il caso delle società per azioni (chiuse o quotate in borsa), che sono i successori legali delle ex imprese statali socialiste, trasformate in aziende dopo gli anni ’90 e poi privatizzate.

Nel caso di queste società, ogni volta che i ministeri competenti rilasciano certificati che attestano la proprietà privata dei terreni in uso alle società, il capitale sociale viene automaticamente aumentato del valore dei terreni che entrano a far parte del patrimonio della società e quindi del capitale sociale.

Per quanto riguarda le modalità effettive di aumento del capitale sociale, la procedura di emissione di nuove azioni e l’esercizio del diritto di opzione, nella pratica non c’è consenso: (i) alcune società ritengono che l’aumento del capitale sociale avvenga attraverso la procedura di diritto comune, che implica il rispetto dei requisiti dello statuto e delle leggi generali, (ii) mentre altre società ritengono che l’aumento avvenga direttamente in virtù della legge, senza che gli azionisti abbiano voce in capitolo.

Come possiamo aiutarvi

Il nostro team di avvocati, insieme a specialisti del settore (ad esempio, esperti di valutazione, commercialisti, revisori finanziari), può fornirvi una consulenza legale sulle operazioni necessarie per l’aumento del capitale sociale della società, illustrandovi una serie di aspetti:

• che è il regime giuridico di ciascun conferimento al capitale sociale;
• quali sono le conseguenze legali e/o fiscali dell’aumento del capitale sociale;
• quali sono le modalità e le procedure concrete con cui è possibile aumentare il capitale sociale;
• gli atti e le procedure che portano all’effettivo aumento del capitale sociale;
• le modalità di esercizio del diritto di opzione dei soci/azionisti esistenti.

Ulteriori informazioni sull’aumento di capitale