Nomina e revoca dell’amministratore

Nomina dell’amministratore di una società / Revoca dell’amministratore (per motivi imputabili o meno) / Risarcimento danni per revoca intempestiva e/o ingiustificata / Come possiamo aiutarvi

Nomina dell’amministratore di una società

Un’azienda esercita la propria volontà (ad esempio, stipula di contratti, partecipa a gare d’appalto, ecc.) nei rapporti con i terzi (ad esempio, clienti, fornitori, partner, autorità) attraverso i propri organi di gestione.

Gli organi di gestione di una società possono essere: l’amministratore unico/gli amministratori della società (nel caso delle società a responsabilità limitata), il consiglio di amministrazione, l’amministratore delegato/il consiglio di gestione sotto la supervisione del consiglio di sorveglianza (nel caso delle società per azioni).

L’elezione e la nomina degli amministratori di una società sono di competenza degli organi di governo (ad esempio, l’azionista unico, l’assemblea generale degli azionisti, l’assemblea generale ordinaria degli azionisti).

La nomina dell’amministratore viene effettuata nel corso di una riunione dell’assemblea generale dei soci/azionisti ed è contenuta nella delibera adottata.

In linea generale, qualsiasi tipo di società può in qualsiasi momento nominare o cambiare gli amministratori.

La nomina di nuovi amministratori costituisce anche una modifica dello statuto della società (ad esempio, dell’atto costitutivo), nel qual caso è necessario redigere un atto costitutivo aggiornato e registrarlo presso il registro delle imprese.

Per maggiori informazioni sulle iscrizioni al registro delle imprese, visitate la sezione Iscrizione al registro delle imprese.

Revoca dell’amministratore (per motivi imputabili o meno)

Di norma, il rapporto giuridico tra una società e i suoi amministratori si basa sull’esistenza di un contratto di mandato.

Il contratto di mandato, per sua natura, può essere risolto mediante revoca da parte dell’azienda.

Secondo la legge, la società può, in qualsiasi momento, revocare tutti o parte dei suoi amministratori e nominarne di nuovi.

La possibilità di revoca degli amministratori è assoluta (non può essere impedita da alcuna clausola contrattuale) e discrezionale (è lasciata esclusivamente alla discrezionalità dell’assemblea generale degli azionisti).

In altre parole, la società può licenziare in qualsiasi momento i propri amministratori, indipendentemente dalla presenza o meno di validi motivi (ad esempio, mancato adempimento dei doveri previsti dalla legge, mancato rispetto degli indicatori di performance, stipula di contratti dannosi per la società, ecc.)

Come la nomina, anche la revoca degli amministratori è decisa dall’assemblea generale degli azionisti e si concretizza nella delibera adottata.

La delibera adottata dall’assemblea generale degli associati/azionisti è definitiva ed esecutiva e non può essere impugnata in tribunale dall’amministratore revocato.

Risarcimento danni per licenziamento intempestivo e/o ingiusto

Sebbene la revoca possa avvenire in qualsiasi momento, deve comunque rispettare i requisiti di buona fede.

Anche se il contratto di mandato termina con la revoca e dal momento della revoca cessa la capacità dell’amministratore, l’amministratore ha il diritto di chiedere un risarcimento danni alla società se la sua revoca è stata intempestiva e/o senza una giusta causa (un buon motivo).

In altre parole, sebbene l’amministratore revocato non abbia il diritto di impugnare la decisione con cui è stato revocato (al fine di essere reintegrato), ha il diritto di ottenere il risarcimento del danno causato dalla revoca.

I danni sono solitamente fissati in anticipo, direttamente dal contratto di mandato stipulato all’inizio tra la società e l’amministratore.

Come possiamo aiutarvi

I nostri avvocati possono fornirvi consulenza, assistenza e rappresentanza legale su qualsiasi questione relativa al rapporto tra la società e gli amministratori:

• redigere i documenti societari relativi alla nomina dei nuovi amministratori;
• assistenza all’Assemblea generale per la nomina dei nuovi amministratori;
• la stesura dei contratti di mandato;
• iscrizione di nuovi amministratori al registro delle imprese;
• assistenza e rappresentanza legale in un procedimento giudiziario relativo al pagamento di un risarcimento per licenziamento illegittimo e/o ingiustificato.

Ulteriori informazioni sulla nomina e revoca dell’amministratore