Cessione di azioni/quote

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Concetto di azioni/quote

Per tutta la durata dell’esistenza di una società, indipendentemente dalla sua forma (società a responsabilità limitata, società per azioni), essa ha un capitale sociale, determinato in base alla legge e allo statuto.

Il capitale sociale è il valore dei beni conferiti alla società dai soci/azionisti per essere utilizzati dalla società per i propri scopi commerciali. La costituzione del capitale sociale è la base per acquisire lo status di socio/azionista di una società. Al momento della stesura dei documenti relativi alla costituzione della futura società, i futuri soci/azionisti determinano la natura e l’entità del capitale sociale e decidono i beni da conferire alla società.

I contributi alla costituzione di una società possono essere in denaro (varie somme di denaro), in natura (vari beni mobili o immobili) o in natura (alcuni servizi forniti da uno dei soci, come lo svolgimento di una determinata attività).

Ogni tipo di apporto viene valutato e preso in considerazione nella formazione del capitale sociale della società. In cambio dei conferimenti effettuati dagli azionisti, indipendentemente dal loro tipo e dalla loro natura (ad esempio, il deposito di una somma di denaro sul conto della società, il trasferimento della proprietà di un edificio, il trasferimento del diritto d’uso di un impianto di produzione, ecc.), la società emette e trasferisce agli azionisti parti del capitale sociale denominate azioni (nel caso di società a responsabilità limitata) o quote (nel caso di società per azioni).

In altre parole, in cambio dei beni conferiti alla società, i conferenti ricevono azioni della società e diventano quindi soci/azionisti della stessa.

Si noti che le azioni vengono emesse dalla società e trasferite agli azionisti e il loro numero influenza i benefici offerti dalla società (ad esempio, la quota dei diritti di voto, la quota dei dividendi, ecc.) Il numero totale di azioni rappresenta il 100% del capitale sociale della società.

Cessione di azioni/quote

Poiché gli azionisti sono i proprietari delle azioni emesse dalla società, possono disporne come meglio credono (ad esempio, possono alienarle, gravarle di un’ipoteca, lasciarle a una persona per testamento, ecc.)

Il concetto di trasferimento di azioni indica il trasferimento della proprietà delle azioni dall’azionista originario a una o più persone (altri azionisti o terzi rispetto alla società).

Il trasferimento può essere a titolo oneroso, nel senso che in cambio del trasferimento della proprietà delle azioni l’azionista riceve altri beni (ad esempio, denaro che rappresenta il prezzo delle azioni) o gratuito, nel senso che in cambio del trasferimento l’azionista non riceve nulla (ad esempio, nel caso di un dono a un parente stretto).

Un caso classico di share deal è il cosiddetto “share deal”, quando una società viene rilevata da un’altra società. Sono molte le situazioni in cui gli investitori preferiscono acquisire una società nel suo complesso, come entità giuridica, piuttosto che acquisirne le attività in blocco.

Per maggiori dettagli su come verificare un’azienda prima di acquistarla, consultare la sezione Verifica dello stato di un’azienda.

A seconda delle specificità giuridiche di ciascuna società e delle disposizioni statutarie, il trasferimento di azioni può essere libero e incondizionato o può essere soggetto a determinate condizioni, stabilite dalla legge o dallo statuto della società.

Ad esempio, nel caso di una società a responsabilità limitata, il trasferimento delle azioni può avvenire solo con il consenso degli altri soci. Questa misura restrittiva si spiega con il fatto che le società a responsabilità limitata sono state concepite dal legislatore come basate su determinati rapporti stretti tra i soci. In altre parole, nel caso di questi tipi di società, è molto importante il rapporto tra i soci e la fiducia riposta l’uno nell’altro in vista dell’esercizio in comune dell’attività commerciale per mezzo di una società.

Nel caso delle società per azioni, quotate o meno, il trasferimento delle azioni è libero e incondizionato. Questa libertà si spiega con il fatto che il legislatore ha considerato le società per azioni come società in cui il capitale è più importante dei rapporti tra gli azionisti. In molti casi, soprattutto nel caso delle società quotate, gli azionisti non si conoscono nemmeno.

Alle regole di cui sopra gli associati/azionisti possono derogare, alle condizioni consentite dalla legge, attraverso le disposizioni dello statuto. Ad esempio, gli azionisti di una determinata società possono decidere che se uno degli azionisti desidera cedere le proprie azioni, deve concedere un diritto di prelazione agli altri azionisti.

Una modifica della struttura degli associati/soci comporta anche una modifica dei documenti societari (ad esempio, statuto, libro soci, ecc.), nel qual caso i documenti aggiornati devono essere registrati presso il registro delle imprese per essere resi pubblici.

Per ulteriori informazioni sulle modalità di registrazione del cambio di socio/azionista presso il registro delle imprese, consultare la sezione Registrazione presso il registro delle imprese.

Come possiamo aiutarvi

Il nostro team di avvocati, insieme a specialisti del settore (ad esempio, esperti di valutazione aziendale, commercialisti, revisori finanziari), è in grado di fornire consulenza sul trasferimento di determinate azioni, compresa l’acquisizione di una società o di una catena di società:

• verifica della situazione giuridica dell’azienda;
• verificare la situazione fiscale dell’azienda;
• stabilire tutte le operazioni necessarie per il trasferimento delle azioni;
• la stesura dei documenti di trasferimento;
• modifica dei documenti aziendali;
• registrazione delle modifiche nel registro delle imprese.

Ulteriori informazioni sul trasferimento di azioni/azioni