Statul român reglementează printr-o serie de acte normative atât comerțul, cât și comercianții.

Începând cu data de 01.01.2011, potrivit legislației române, noțiunea de comerciant a fost inclusă în noțiunea mai largă de profesionist cu scop lucrativ.

Pentru ca o persoană să poată desfășura, în mod legal, activități de comerț pe teritoriul României aceasta, în funcție de tipul de activitate pe care alege să-l desfășoare, trebuie să îndeplinească, în mod cumulativ, cerințele legale stabilite de diverse acte normative.

Majoritatea comercianților din România sunt organizați sub formă de societăți (denumirea anterioară datei de 01.01.2011 fiind de societăți comerciale).

Unul din actele normative generale care stă la baza reglementării societăților (societăților comerciale n.s.) este Legea nr. 31/1990 denumită Legea societăților (Legea societăților comerciale n.s.).

În situația în care una sau mai multe persoane aleg să desfășoare activități cu scop lucrativ (activități comerciale n.s.) pe teritoriul României acestea se pot înființa sub forma unei societăți (societăți comerciale n.s).

În acest sens sunt prevederile art.1 alin.1 din Legea nr. 31/1990:

„În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi”.

Ca regulă generală, în România pot fi înființate următoarele tipuri de societăți (societăți comerciale n.s.):

  • societăți în nume colectiv (S.N.C.);
  • societăți în comandită simplă (S.C.S.);
  • societăți în comandită pe acțiuni (S.C.A.);
  • societăți pe acțiuni (S.A.);
  • societăți cu răspundere limitată (S.R.L.).

În acest sens sunt prevederile art. 2 din Legea nr. 31/1990:

„Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme:

  • a) societate în nume colectiv;
  • b) societate în comandită simplă;
  • c) societate pe acţiuni;
  • d) societate în comandită pe acţiuni şi
  • e) societate cu răspundere limitată”.

Principalele caracteristici ale unei societăți pe acțiuni sunt cele expuse în continuare.

Acționarii societății pe acțiuni răspund pentru obligațiile societății numai în limita capitalului social subscris

Societatea pe acțiuni este o entitate care are personalitate juridică, motiv pentru care aceasta participă la circuitul civil (ex: încheierea de contracte, executarea contractelor etc) în nume propriu, putându-și asuma obligații proprii.

Creditorii societății se pot îndrepta împotrivă acesteia în vederea executării obligațiilor asumate.

Creditorii societății se pot îndrepta și împotriva acționarilor societății însă numai în limita părții din capitalul social subscris de fiecare dintre aceștia.

În acest sens sunt prevederile art. 3 alin. 3 din Legea nr. 31/1990:

„Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris”.

Capitalul social al societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei

Capitalul social al unei societăți pe acțiuni poate fi format fie numai din bani, fie din bani și alte bunuri și/sau creanțe.

Legea fixează o limită minimă a capitalului social la suma de 90.000 lei.

În acest sens sunt prevederile art. 10 alin. 1 din Legea nr. 31/1990:

„Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro„.

Capitalul social al societății pe acțiuni nu trebuie să fie subscris și vărsat integral la data constituirii acesteia

Capitalul social al unei societăți pe acțiuni poate fi format fie numai din bani, fie din bani și alte bunuri și/sau creanțe.

Capitalul social al societății pe acțiuni nu trebuie să fie subscris și vărsat integral la data constituirii societății.

În acest sens sunt prevederile art. 9 din Legea nr. 31/1990:

„(1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:

a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;

b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării”.

În România societățile pe acțiuni, după societățile cu răspundere limitată sunt cele mai des întâlnite.

Pentru o listă completă privind caracteristicile unei societăți pe acțiuni vă rugăm să ne contactați.

Echipa DPA Legal

Accesați serviciile juridice oferite de avocații DPA:

Alte informații privind Înființarea societăților comerciale

Alte informații privind Înregistrarea la registrul comerțului

Alte informații privind Verificarea situației unei companii