Societate cu răspundere limitată (S.R.L.) sau societate pe acțiuni (S.A.)?

Înființați o societate cu răspundere limitată (S.R.L.) sau o societate pe acțiuni (S.A.) ?

Echipa DPA oferă servicii complete pentru că dumneavoastră să decideți care este răspunsul la întrebarea precedentă.

În România, potrivit Legii nr. 31/1990, pot fi înființate următoarele categorii de societăți (comerciale):

• societăți în nume colectiv;

• societăți în comandită simplă;

• societăți în comandită pe acțiuni;

• societăți pe acțiuni;

• societăți cu răspundere limitată.

Cu toate acestea, cele mai des întâlnite categorii de societăți înființate în România sunt:

• societățile cu răspundere limitată;

• societățile pe acțiuni.

Între cele două categorii de societăți există o serie de diferențe, prezentate, în linii generale, în continuare.

Numărul minim de asociați/acționari

În cazul S.R.L.-ului numărul minim este de: 1 asociat.

În cazul S.A.-ului numărul mimim este de: 2 acționari.

Numărul maxim de asociați/acționari

În cazul S.R.L.-ului numărul maxim de asociați este de: 50 de asociați.

În cazul S.A.-ului nu există o limită maximă a numărului de acționari.

Capitalul social minim

În cazul S.R.L.-ului capitalul social minim este de: 200 lei

În cazul S.A.-ului capitalul social minim este de: 90.000 lei.

Formarea societății prin subscripție publică

În cazul S.R.L.-ului capitalul social inițial nu poate fi format prin subscripție publică.

În cazul S.A.-ului capitalul social inițial poate fi format inclusiv prin subscripție publică.

Vărsarea capitalului social

În cazul S.R.L.-ului întreg capitalul social trebuie vărsat la momentul înființării.

În cazul S.A.-ului capitalul social poate fi integral vărsat la momentul înființării sau poate fi vărsat în parte la momentul înființării, iar restul în termenul impus de lege.

Aporturile asociaților/acționarilor

În cazul S.R.L-ului sunt admise aporturile în numerar și în bunuri, însă nu și cele în creanțe sau în industrie.

În cazul S.A.-ului sunt admise aporturile în numerar, în bunuri și în creanțe, în ultimul caz, numai dacă societatea nu este constituită prin subscripție publică, însă nu și cele în industrie.

Părțile sociale/acțiunile și valoarea minimă a acestora

În cazul S.R.L.-ului capitalul social este împărțit în părți sociale, iar valoarea minimă a unei părți sociale este de 10 lei.

În cazul S.A.-ului capitalul social este împărțit în acțiuni, iar valoarea minimă a unei acțiuni este de 0,1 lei.

Părțile sociale/acțiunile nominative sau la purtător

În cazul S.R.L.-ului părțile sociale sunt întotdeauna nominative (nu în sensul propriu al cuvântului, întrucât părțile sociale nu reprezintă titluri de valoare).

În cazul S.A.-ului acțiunile pot fi nominative sau la purtător.

Înstrăinarea părților sociale/acțiunilor

În cazul S.R.L.-ului părțile sociale pot fi înstrăinate în mod liber între asociați, iar către terți numai cu aprobarea Adunării Generale a Asociaților.

În cazul S.A.-ului părțile sociale pot fi înstrăinate în mod liber atât între asociați cât și către terți.

Adunările generale ale asociaților/acționarilor

În cazul S.R.L.-ului există numai un singur tip de adunare, adunarea generală a asociaților.

În cazul S.A.-ului există două tipuri de adunări, adunarea generală ordinară a acționarilor, respectiv adunarea generală extraordinară a acționarilor.

Condițiile de cvorum și majoritate în cadrul adunărilor generale

În cazul S.R.L.-ului există urmatoarele cerinte de cvorum și majoritate pentru adoptarea valabilă a unei hotărâri:

• în cazul modificării actului constitutiv, este necesar votul unanim al asociaților societății, afară de cazul în care se prevede altfel prin actul constitutiv (atât la prima, cât și la a doua convocare);

• în orice alt caz, este necesar votul reprezentand majoritatea absolută a asociaților și părților sociale, afară de cazul în care se prevede altfel prin actul constitutiv (la prima convocare) sau, după caz, votul majorității asociaților prezenți, indiferent de numărul de asociați prezenți, respectiv indiferent de numărul de părți sociale deținute de aceștia (la a doua convocare).

În cazul S.A.-ului există următoarele cerințe de cvorum și majoritate pentru adoptarea valabilă a unei hotărâri:

• în cazul adunării generale ordinare a acționarilor, pentru aprobarea unui punct aflat pe ordinea de zi este necesară prezența acționarilor reprezentând 1/4 din numărul total de acțiuni, iar votul se adoptă cu majoritatea celor prezenți, afară de cazul când prin actul constitutiv se prevede altfel (la prima convocare) sau, după caz, votul majorității acționarilor prezenți, indiferent de numărul de acțiuni pe care îl dețin aceștia, afară de cazul când prin actul constitutiv se prevede altfel (la a doua convocare);

• în cazul adunării generale extraordinare a acționarilor, pentru aprobarea unui punct aflat pe ordinea de zi este necesara prezenta acționarilor reprezentând 1/4 din numărul total de acțiuni, iar votul se adoptă cu majoritatea celor prezenți, afară de cazul când prin actul constitutiv se prevede altfel (la prima convocare) sau, după caz, prezența acționarilor reprezentând 1/5 din numărul total de acțiuni, iar votul se adoptă cu majoritatea celor prezenți, afară de cazul când prin actul constitutiv se prevede altfel (la a doua convocare);

• în cazul adunării generale extraordinare a acționarilor, pentru aprobarea anumitor puncte aflate pe ordinea de zi (modificarea obiectului principal de activitate al societătii, reducerea sau majorarea capitalului social, schimbarea formei juridice, fuziunea, divizarea sau dizolvarea societătii) este necesara prezenta acționarilor reprezentând 1/4 din numărul total de acțiuni, iar votul se adoptă cu o majoritate de 2/3 a celor prezenți, afara de cazul când prin actul constitutiv se prevede altfel (la prima convocare) sau, după caz, prezența acționarilor reprezentând 1/5 din numărul total de acțiuni, iar votul se adoptă cu o majoritatea de 2/3 a celor prezenti, afară de cazul când prin actul constitutiv se prevede altfel (la a doua convocare).

Organele de administrare (administratorul unic/consiliul de administrație)

În cazul S.R.L.-ului acesta poate fi administrat de un administrator unic sau de mai mulți administratori (numărul acestora putând și par).

În cazul S.A.-ului acesta poate fi administrat fie în sistem unitar, fie în sistem dualist.

În cazul sistemului unitar, S.A.-ul poate fi administrat, de un administrator unic sau de mai mulți administratori care formează împreună Consiliul de Administrație (numărul acestora trebuind să fie întotdeauna impar). În situația în care S.A.-ul formează obiectul unei obligații legale de auditare, acesta este obligat să aibă un Consiliul de Administrație format din cel puțin 3 administratori.

În cazul sistemului dualist, S.A.-ul este administrat de un Consiliu de Supraveghere și un Directorat.

Dumitru, Popescu și Asociații oferă servicii complete de consultanță, în ceea ce privește alegerea infiintarii fie a unui S.R.L., fie a unui S.A., constând, printre altele, în:

• discuții cu privire la ceea ce vă doriți de la societatea (comercială) pe care o veți înființa în România;

• prezentarea caracteristicilor S.R.L.-ului, respectiv S.A.-ului;

• prezentarea avantajelor și dezavantajelor înființării unui S.R.L., respectiv unui S.A.;

• asistarea dumneavoastră în vederea alegerii societății (comerciale) care se potrivește cel mai bine intereselor dumneavoastră.

Echipa DPA Legal

Accesați serviciile juridice oferite de avocații DPA:

Alte informații privind Înființarea societăților comerciale

Alte informații privind Înregistrarea la registrul comerțului

Alte informații privind Verificarea situației unei companii