Cesiunea părților sociale / acțiunilor

Noțiunea de părți sociale / acțiuni / Cesiunea de părți sociale / acțiuni / Cum vă putem ajuta

Noțiunea de părți sociale / acțiuni

Pe întreaga durată de existență a unei societăți comerciale, indiferent de forma acesteia ( societate cu răspundere limitată, societate pe acțiuni ) aceasta are un capital social, stabilit în condițiile legii și actului constitutiv.

Capitalul social reprezintă expresia valorică a bunurilor aduse ca aport în cadrul societății de către asociați / acționari în vederea folosirii acestora de către societate potrivit obiectului propriu de activitate. Formarea capitalului social stă la baza dobândirii calității de asociat / acționar în cadrul unei companii. La momentul întocmirii actelor privind înființarea viitoarei societăți, viitori asociați / acționari stabilesc natura și întinderea capitalului social, hotărând bunurile ce urmează a fi aduse ca aport în cadrul societății.

Aporturile la formarea unei societăți comerciale pot fi în numerar ( diverse sume de bani ), în natură ( diverse bunuri mobile sau imobile ) sau în industrie ( anumite prestații ale unuia dintre asociați, cum ar putea fi desfășurarea unei anumite activități ).

Fiecare tip de aport este evaluat și luat în calcul la formarea capitalului social al societății. În schimbul aporturilor aduse de asociați, independent de tipul și natura acestora ( ex. depunerea unei sume de bani în contul societății, transferul dreptului de proprietate asupra unei construcții, transferul dreptului de folosință asupra unui echipament de producție etc ) societatea emite și transmite în proprietatea asociaților / acționarilor părți din capitalul social denumite părți sociale ( în cazul societăților cu răspundere limitată ) sau acțiuni ( în cazul societăților pe acțiuni ).

Cu alte cuvinte, în schimbul bunurilor aduse ca aport în cadrul societății persoanele care le aporteaza primesc din partea societății părți sociale / acțiuni și devin astfel asociați / acționari în cadrul companiei respective.

Ceea ce trebuie reținut este că părțile sociale / acțiunile se emit de societate și se transmit în proprietatea asociaților / acționarilor, iar numărul acestora influențează beneficiile oferite de societate ( ex. ponderea în ceea ce privește dreptul de vot, ponderea de încasare a dividendelor etc ). Totalitatea părților sociale / acțiunilor reprezintă 100% din capitalul social al societății.

Cesiunea de părți sociale / acțiuni

Deoarece asociații / actionarii sunt titularii dreptului de proprietate asupra părților sociale / acțiunilor emise de societate aceștia pot dispune de ele așa cum consideră necesar ( ex. le pot înstrăina, le pot greva cu o ipotecă, le pot lasă unei persoane prin testament etc ).

Noțiunea de cesiune a părților sociale / acțiunilor semnifică transferul dreptului de proprietate asupra acestora de la asociatul / acționarul inițial către una sau mai multe persoane ( fie ceilalți asociați / acționari, fie terți față de companie ).

Cesiunea poate fi cu titlu oneros, în sensul că în schimbul transferului dreptului de proprietate asupra părților sociale / acțiunilor asociatul / acționarul primește alte bunuri ( ex. sume de bani reprezentând prețul acțiunilor ) sau cu titlu gratuit, în sensul că în schimbul transferului asociatul / acționarul nu primește nimic ( ex. în cazul unei donații către o rudă apropiată ).

Un caz clasic de cesiune a părților sociale / acțiunilor este întâlnit în cazul preluării unei companii de către o alta, așa numitul ” share – deal „. Există foarte multe situații în care investitorii preferă să achiziționeze o companie cu totul, ca și entitate juridică, în locul achiziționării activelor acesteia în bloc.

Pentru mai multe detalii referitoare la verificarea unei companii înainte de achiziționarea acesteia vă rugăm accesați secțiunea Verificarea situației unei companii.

În funcție de specificul legal al fiecărei societăți comerciale în parte, precum și în funcție de prevederile actului constitutiv cesiunea părților sociale / acțiuni poate fi liberă și necondiționată sau poate fi supusă unor anumite condiții, fie stabilite de lege, fie stabilite prin actul constitutiv al societății.

De exemplu, în cazul unei societăți comerciale cu răspundere limitată, cesiunea părților sociale nu poate opera decât cu acordul celorlalți asociați. Această măsură restrictivă se explică prin faptul că societățile cu răspundere limitată au fost gândite de legiuitor ca având la bază anumite relații strânse între asociați. Cu alte cuvinte, în cazul acestor tipuri de societăți contează foarte mult raporturile dintre asociați și încrederea acordată unul altuia în vederea desfășurării în comun a comerțului, prin intermediul unei companii.

În cazul societăților pe acțiuni, fie închise, fie listate la bursă, cesiunea acțiunilor este liberă și necondiționată. Această libertate se explică prin faptul că societățile pe acțiuni au fost privite de legiuitor ca fiind societăți unde capitalul contează mai mult decât relațiile dintre acționari. În foarte multe cazuri, mai ales în cazul societăților listate la bursă, acționarii nici măcar nu se cunosc între ei.

De la regulile expuse mai sus asociații / acționarii pot deroga, în condițiile permise de lege, prin intermediul prevederilor actului constitutiv. De exemplu acționarii unei anumite companii pot hotărâ ca în cazul în care unul dintre acționari dorește să-și înstrăineze acțiunile acesta să acorde un drept pe preempțiune ( preferință ) celorlalți acționari.

Modificarea structurii asociaților / acționarilor implică și o modificare a actelor societare ale companiei ( ex. actul constitutiv, registrul acționarilor etc ) caz în care este necesară înscrierea actelor actualizate la registrul comerțului spre a fi aduse la cunoștința publicului.

Pentru mai multe informații legate de înregistrarea schimbării asociaților / acționarilor la registrul comerțului vă rugăm accesați secțiunea Înregistrarea la registrul comerțului.

Cum vă putem ajuta

Echipa noastră de avocați împreună cu specialiști din domeniile de interes ( ex. experți evaluatori întreprinderi, contabili, auditori financiari ) vă poate consilia în ceea ce privește cesiunea anumitor părți sociale / acțiuni, inclusiv cu ocazia preluării unei companii sau a unui lanț de companii:

• verificarea situației juridice a companiei;
• verificarea situației fiscale a companiei;
• stabilirea tuturor operațiunilor necesare cesiunii părților sociale / acțiunilor;
• întocmirea actelor de transfer;
• modificarea actelor societare;
• înregistrarea modificărilor la registrul comerțului.

Informații suplimentare privind cesiunea părților sociale / acțiunilor