Dizolvarea și lichidarea unei societăți comerciale / Neînțelegerile grave dintre asociați ( hotărârea tribunalului ) / Dizolvarea societății la registrul comerțului / Alte cazuri de dizolvare ( falimentul societății ) / Cum vă putem ajuta

Dizolvarea și lichidarea unei societăți comerciale

Societățile comerciale din România sunt entități cu personalitate juridică ce iau ființă în condițiile impuse de lege ( ex. întocmirea actului constitutiv, înscrierea și autorizarea funcționarii societății la registrul comerțului etc ).

Pentru mai multe detalii privind înființarea unei societăți comerciale vă rugăm să accesați secțiunea Înființarea societăților comerciale.

Legea reglementează și modul în care o societate comercială poate să-și înceteze existența.

Încetarea existenței unei societăți comerciale se realizează prin parcurgerea mai multor etape:

  • dizolvarea societății;
  • lichidarea societății;
  • radierea societății din registrul comerțului.

Prima etapă, constând în dizolvarea societății, poate fi hotărâtă:

  • de asociații / actionarii societății;
  • de oficiul registrului comerțului;
  • de instanța judecătorească.

De la momentul la care se hotărăște dizolvarea unei anumite societăți comerciale se produce o schimbare în cadrul activităților ce pot fi desfășurate de către societate, în sensul că obiectul său de activitate se restrânge la activitățile necesare desfășurării celei de a doua etape a încetării existenței acesteia și anume lichidarea societății.

Lichidarea societății constă, în principiu, în încasarea creanțelor de la debitori, plata creditorilor și repartizarea activelor ( beneficiilor ) rămase între asociați.

După finalizarea procedurii lichidării urmează procedura radierii societății din registrul comerțului. La momentul la care societatea este radiată din registrul comerțului se consideră că aceasta și-a încetat existența.

Pentru mai multe informații privind înscrierile în registrul comerțului vă rugăm să accesați secțiunea Înregistrarea la registrul comerțului.

În practică există o serie de motive care conduc la dizolvarea societății.

Neînțelegerile grave dintre asociați ( hotărârea tribunalului )

În cazul societăților cu răspundere limitată ( S.R.L. – urilor ) unul din motivele care poate determina dizolvarea societății constă în neînțelegerile dintre asociați.

În acest caz dizolvarea societății este stabilită de către instanța de judecată la cererea oricăruia dintre asociați.

Pentru ca instanța să poată dispună dizolvarea societății este necesară dovedirea mai multor aspecte:

  • faptul că între asociați există o serie de neînțelegeri ( legea nu impune un număr minim de situații, instanța urmând a aprecia de la caz la caz );
  • faptul că neînțelegerile dintre asociați sunt grave ( legea nu definește ce se înțelege prin gravitate însă în practică sunt întâlnite o serie de motive: neînțelegeri privind modificarea actului constitutiv, neînțelegeri în ceea ce privește repartizarea / nerepartizarea profitului sub formă de dividende, neînțelegeri în ceea ce privește majorarea capitalului social, neînțelegeri privind hotărârile adoptate de asociatul majoritar etc );
  • faptul că neînțelegerile împiedică buna funcționare a societății ( ex. societatea nu poate încheia anumite contracte, societatea nu poate participa la anumite licitații etc ).

În practica instanțelor au fost întâlnite o serie de cazuri care au condus la dizolvarea societăților, din care menționăm fără a limita: existența mai multor litigii între asociați privind legalitatea / nelegalitatea hotărârilor adunării generale a asociaților, existența unor multiple dosare penale între asociați privind modul de gestionare al societății, imposibilitatea repetată de a desemna un administrator comun al societății, refuzul repetat de prezentare a actelor care au stat la baza întocmirii situațiilor financiare anuale, opacitatea în luarea anumitor decizii privind activitatea societății, fradudarea cu rea-credință a bugetului societății etc ).

Dizolvarea societății la registrul comerțului

Un alt mod prin care o societate poate fi dizolvată constă în procedura desfășurată de oficiul registrului comerțului.

Dizolvarea societății prin procedura desfășurată în fața registrului comerțului poate fi inițiată:

  • fie la cerere ( cererea asociaților sau a unui terț interesat );
  • fie din oficiu ( din propria inițiativă a oficiului registrului comerțului ).

Procedura este una necontencioasă și se soluționează pe baza actelor impuse de lege.

Avantajul acestei proceduri constă în rapiditatea cu care se desfășoară.

Alte cazuri de dizolvare ( falimentul societății )

Legea reglementează o serie de alte cazuri care pot conduce la dizolvarea societății, dintre care menționăm fără a limita:

  • expirarea duratei de funcționare a societății ( în măsura în care potrivit actului constitutiv societatea a fost înființată pentru un anumit interval de timp ce a expirat );
  • declararea nulității societății ( în situația în care instanța constată că au fost încălcate o serie de norme juridice obligatorii la momentul înființării societății );
  • nerespectarea anumitor cerințe impuse de lege ( ex. expirarea duratei sediului social, scăderea numărului acționarilor sub limita impusă de lege etc );
  • intrarea societății în procedura falimentului.

Cum vă putem ajuta

Echipa noastră de avocați, împreună cu specialiștii relevanți din domeniile de interes ( ex. practicieni în insolvență, lichidatori judiciari, experți contabili etc ) vă pot acorda consultanță juridică, asistență juridică și reprezentare în orice procedură privind dizolvarea, lichidarea și radierea unei societăți comerciale, atât în cadrul unei proceduri care se desfășoară în fața instanțelor judecătorești, cât și în cadrul unei proceduri desfășurate în fața oficiului registrului comerțului:

  • întocmirea actelor societare privind dizolvarea societății;
  • înregistrarea actelor de dizolvare la registrul comerțului;
  • asistență în procedura lichidării activelor și pasivelor societății;
  • obținerea radierii societății din registrul comerțului.

Informații suplimentare privind dizolvarea societății