Majorarea capitalului social

Capitalul social – noțiune / Majorarea capitalului social / Majorarea de drept a capitalului social / Cum vă putem ajuta

Capitalul social – noțiune

Capitalul social constă în totalitatea bunurilor aduse de asociați în cadrul unei companii, cu ocazia înființării acesteia sau ulterior, în vederea desfășurării obiectului de activitate.

Capitalul social poate fi compus dintr-o serie de bunuri imobile – terenuri, construcții sau mobile – autoturisme, echipamente de producție, bani, creanțe etc.

În cadrul fiecărui tip de societate comercială legea este cea care impune formarea unui capital social minim de lucru ( ex. în cazul societăților cu răspundere limitată, la momentul înființării, capitalul social minim este de 200 lei, în cazul societăților pe acțiuni, la momentul înființării, capitalul social minim este de 25.000 Euro în echivalent valoric în lei ).

Pentru mai multe detalii referitoare la înființarea unei societăți comerciale vă rugăm accesați secțiunea Înființarea societăților comerciale.

Capitalul social se obține prin intermediul subscrierii ( oferirii ) și vărsării ( transferului drepturilor ) aporturilor asociaților / acționarilor ( ex. depunerea unei sume de bani în contul societății, transferul dreptului de proprietate asupra unei construcții, cesionarea unui drept de creanță etc ).

În schimbul aporturilor asociații / acționarii primesc părți sociale / acțiuni în cadrul companiei.

Natura și valoarea capitalului social al unei societăți sunt prevăzute în cuprinsul actului constitutiv al societății.

Pentru mai multe informații despre modul de formare al capitalului social al unei companii vă rugăm accesați secțiunea Cesiunea părților sociale / acțiunilor.

Capitalul social al unei companii nu trebuie confundat cu patrimoniul societății.

Capitalul social este o expresie valorică a bunurilor care au fost aportate în cadrul companiei.

Patrimoniul reprezintă totalitatea drepturilor evaluabile în bani și care aparțin companiei.

Dacă un bun face parte din capitalul social al unei companii acesta face parte și din patrimoniul acesteia. În schimb, există o serie de bunuri care fac parte din patrimoniul societății ( ex. se află în proprietatea societății ) și nu fac parte din capitalul social al acesteia.

Majorarea capitalului social

Pe parcursul existenței unei societăți comerciale poate apărea necesitatea majorării capitalului social din diverse motive ( ex. capitalizarea societății, atragerea de fonduri prin alte metode decât creditarea societății, cooptarea de noi asociați / acționari etc ).

Majorarea capitalului social implică o modificare a actului constitutiv al societății motiv pentru care este necesară aprobarea de către adunarea generală a asociaților / acționarilor.

Majorarea capitalului social se poate realiza prin două moduri:

• fie emiterea de noi părți sociale / acțiuni;
• fie majorarea valorii nominale a părților sociale / acțiunilor.

În ambele variante majorarea presupune noi aporturi din partea asociaților / acționarilor existenți sau din partea unor terțe persoane care devin astfel asociați / acționari.

În multe situații majorarea capitalului social este corelată cu existența unui drept de preempțiune al asociaților / acționarilor existenți astfel încât aceștia să-și poată păstra ponderea de participare la beneficiile oferite de societate ( ex. dreptul de vot, dreptul de a încasa dividende etc ).

Majorarea de drept a capitalului social

În România există o serie de companii unde capitalul social al societăți se majorează de drept, în virtutea legii.

Este cazul societăților comerciale pe acțiuni ( fie de tip închis, fie listate la bursă ) care sunt continuatoarele în drepturi ale fostelor întreprinderi de stat socialiste, transformate după anii 1990 în societăți comerciale și ulterior privatizate.

În cazul acestor societăți ori de câte ori ministerele de resort emit certificate de atestare a dreptului de proprietate privată cu privire la terenurile aflate în folosința societăților, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor care intră în patrimoniul societății și ulterior în capitalul social.

În ceea ce privește modalitatea efectivă de majorare a capitalului social, procedura de emitere a unor noi acțiuni și exercitarea dreptului de preempțiune, în practică nu există un consens: (i) unele companii consideră că majorarea capitalului social se realizează prin procedura de drept comun, ceea ce implică respectarea rigorilor actului constitutiv și ale legilor generale, (ii) în timp ce alte companii consideră că majorarea se produce direct în virtutea legii, actionarii neavând niciun cuvânt de spus.

Cum vă putem ajuta

Echipa noastră de avocați împreună cu specialiștii din domeniile de interes ( ex. experți evaluatori, contabili, auditori financiari ) vă pot furniza servicii de consultanță juridică în ceea ce privește operațiunile necesare majorării capitalului social al societății, familiarizandu-vă cu o serie de aspecte:

• care este regimul juridic al fiecărui aport la capitalul social;
• care sunt consecințele juridice și / sau fiscale ale majorării capitalului social;
• care sunt modalitățile concrete și procedurile prin care capitalul social poate fi majorat;
• actele și procedurile care conduc la majorarea efectivă a capitalului social;
• modurile prin care se poate exercita dreptul de preempțiune al asociaților / acționarilor existenți.

Informații suplimentare privind majorarea capitalului social