Numirea și revocarea administratorului

Desemnarea administratorului unei societăți / Revocarea administratorului ( motive imputabile sau nu ) / Daune interese pentru revocarea intempestivă și / sau fără justă cauză / Cum vă putem ajuta

Desemnarea administratorului unei societăți

O societate comercială își exercită voința ( ex. încheie contracte, participă la licitații etc ) în raporturile cu terții ( ex. clienți, furnizori, parteneri, autorități ) prin intermediul organelor de administrare.

Organele de administrare ale unei societăți pot fi: administratorul unic / administratorii societății ( în cazul societăților cu răspundere limitată ) , consiliul de administrație, directorul general / directoratul sub supravegherea consiliului de supraveghere ( în cazul societăților pe acțiuni ).

Alegerea și desemnarea administratorului / administratorilor unei societăți comerciale este un atribuit al organelor de conducere ( ex. asociatul unic, adunarea generală a asociaților, adunarea generală ordinară a acționarilor ).

Desemnarea administratorului se realizează în cadrul unei ședințe a adunării generale a asociaților / acționarilor și se concretizează în hotărârea adoptată.

Ca regulă generală, orice tip de societate comercială poate oricând să procedeze la desemnarea administratorilor, respectiv la schimbarea acestora.

Desemnarea unor noi administratori reprezintă și o modificare a actelor societare ( ex. actul constitutiv ), caz în care este necesară întocmirea unui act constitutiv actualizat și înregistrarea acestuia la registrul comerțului.

Pentru mai multe informații referitoare la înregistrările în registrul comerțului vă rugăm accesați secțiunea Înregistrarea la registrul comerțului.

Revocarea administratorului ( motive imputabile sau nu )

Ca regulă generală raporturile juridice dintre o societate comercială și administratorii acesteia au la bază existența unui contract de mandat.

Contractul de mandat, prin esența sa, poate înceta prin revocarea acestuia de către societate.

Potrivit legislației societatea poate, oricând, să procedeze la revocarea administratorilor săi, în tot sau în parte, și, să desemneze noi administratori.

Posibilitatea de revocare a administratorilor este una absolută ( nu poate fi împiedicată prin nicio clauză contractuală ) și discreționară ( este lăsată exclusiv la latitudinea adunării generale a asociaților / acționarilor ).

Cu alte cuvinte, societatea poate oricând să-și revoce proprii administratori, independent de existența unor motive întemeiate sau nu ( de ex. neîndeplinirea atribuțiilor prevăzute de lege, nerealizarea indicatorilor de performanță, încheierea unor contracte prejudiciabile pentru societate etc ).

La fel ca și desemnarea, revocarea administratorilor se hotărăște tot de adunarea generală a asociaților / acționarilor și se concretizează în hotărârea adoptată.

Hotărârea adoptată de adunarea generală a asociaților / acționarilor este definitivă și executorie și nu poate fi contestată în instanță de către administratorul revocat.

Daune interese pentru revocarea intempestivă și / sau fără justă cauză

Cu toate că revocarea poate să intervină oricând, totuși, aceasta trebuie să respecte exigențele bunei – credințe.

Deși contractul de mandat încetează prin revocare, iar de la momentul revocării încetează calitatea administratorului, acesta din urmă are dreptul să pretindă de la societate daune interese în situația în care revocarea sa a fost intempestivă și / sau fără o justă cauză ( un motiv întemeiat ).

Cu alte cuvinte, deși administratorul revocat nu are dreptul să conteste hotărârea prin care a fost revocat ( în vederea reintegrării sale în funcția deținută ) acesta are dreptul să obțină repararea prejudiciilor cauzate prin revocare.

De obicei, daunele interese sunt stabilite în mod anticipat, direct prin contractul de mandat încheiat la început între societate și administrator.

Cum vă putem ajuta

Avocații noștri vă pot acorda consultanță juridică, asistență juridică și reprezentare cu privire la orice aspect legat de raporturile dintre societate și administratori:

• întocmirea actelor societare privind desemnarea unor noi administratori;
• asistență în cadrul ședinței AGA de numire a noilor administratori;
• întocmirea contractelor de mandat;
• înregistrarea noilor administratori la registrul comerțului;
• asistență juridică și reprezentare într-un dosar de instanță având ca obiect plata despăgubirilor pentru revocarea intempestivă și / sau fără o justă cauză.

Informații suplimentare privind numirea și revocarea administratorului