Principalele caracteristici ale unei Societăți în Comandită pe Acțiuni (S.C.A.)

Statul român reglementează printr-o serie de acte normative atât comerțul, cât și comercianții.

Începând cu data de 01.01.2011, potrivit legislației române, noțiunea de comerciant a fost inclusă în noțiunea mai largă de profesionist cu scop lucrativ.

Pentru ca o persoană să poată desfășura, în mod legal, activități de comerț pe teritoriul României aceasta, în funcție de tipul de activitate pe care alege să-l desfășoare, trebuie să îndeplinească, în mod cumulativ, cerințele legale stabilite de diverse acte normative.

Majoritatea comercianților din România sunt organizați sub formă de societăți (denumirea anterioară datei de 01.01.2011 fiind de societăți comerciale).

Unul din actele normative generale care stă la baza reglementării societăților (societăților comerciale n.s.) este Legea nr. 31/1990 denumită Legea societăților (Legea societăților comerciale n.s.).

În situația în care una sau mai multe persoane aleg să desfășoare activități cu scop lucrativ (activități comerciale n.s.) pe teritoriul României acestea se pot înființa sub forma unei societăți (societăți comerciale n.s).

În acest sens sunt prevederile art.1 alin.1 din Legea nr. 31/1990:

„În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi”.

Ca regulă generală, în România pot fi înființate următoarele tipuri de societăți (societăți comerciale n.s.):

• societăți în nume colectiv (S.N.C.);

• societăți în comandită simplă (S.C.S.);

• societăți în comandită pe acțiuni (S.C.A.);

• societăți pe acțiuni (S.A.);

• societăți cu răspundere limitată (S.R.L.).

În acest sens sunt prevederile art. 2 din Legea nr. 31/1990:

„Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme:

• a) societate în nume colectiv;

• b) societate în comandită simplă;

• c) societate pe acţiuni;

• d) societate în comandită pe acţiuni şi

• e) societate cu răspundere limitată”.

Principalele caracteristici ale unei societăți în comandită pe actiuni sunt cele expuse în continuare.

Acționarii comanditaţi ai societății în comandită pe actiuni raspund în mod nelimitat și solidar pentru obligațiile societății

Societatea în comandită pe acțiuni este o entitate care are personalitate juridică, motiv pentru care aceasta participă la circuitul civil (ex: încheierea de contracte, executarea contractelor etc.) în nume propriu, putându-și asuma obligații proprii.

Creditorii societății se pot îndrepta împotriva acesteia în vederea executării obligațiilor asumate, iar în cazul în care acest lucru nu este suficient, aceștia se pot îndrepta și împotriva acționarilor comanditaţi ai societății.

În situația în care creditorii societății se îndreaptă împotriva acționarilor comanditaţi ai societății în comandită pe acțiuni, aceștia din urmă răspund cu bunurile proprii, în mod nelimitat și solidar, pentru obligațiile asumate de societate față de terți.

În acest sens sunt prevederile art. 3 alin. 2 din Legea nr. 31/1990:

„Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi”.

Capitalul social al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei

Capitalul social al unei societăți în comandită pe acțiuni poate fi format fie numai din bani, fie din bani și alte bunuri.

Legea fixează o limită minimă a capitalului social la suma de 90.000 lei.

În acest sens sunt prevederile art. 10 alin. 1 din Legea nr. 31/1990:

„Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro”.

Capitalul social al societății în comandită pe acțiuni nu trebuie să fie subscris și vărsat integral la data constituirii acesteia

Capitalul social al unei societăți în comandită pe acțiuni poate fi format fie numai din bani, fie din bani și alte bunuri.

Capitalul social al unei societăți în comandită pe acțiuni nu poate fi format din creanțe.

Capitalul social al societății în comandită pe acțiuni nu trebuie să fie subscris și vărsat integral la data constituirii societății.

În acest sens sunt prevederile art. 9 din Legea nr. 31/1990:

„(1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:

a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;

b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării”.

În România numărul societăților în comandită pe actiuni este relativ restrâns.

Pentru o listă completă privind caracteristicile unei societăți în comandită pe acțiuni vă rugăm să ne contactați.

Echipa DPA Legal

Accesați serviciile juridice oferite de avocații DPA:

Alte informații privind Înființarea societăților comerciale

Alte informații privind Înregistrarea la registrul comerțului

Alte informații privind Verificarea situației unei companii