Contestarea actelor emise de organele societății (comerciale)/Contestarea Hotărârii Adunării Generale a Asociaților/Acționarilor

Cum contestați actele emise de organele unei societăți (comerciale) înființate în România

Orice societate (comercială) înființată în România are în componența atât organe de conducere, cât și organe de administrare.

Organele de conducere constau in Adunarea Generală a Asociaților (în cazul societății cu răspundere limitată-S.R.L.-ului), respectiv în Adunarea Generală a Acționarilor Ordinară/Extraordinară (în cazul societății pe acțiuni-S.A.-ului).

Organele de administrare constau în Administratorul unic/Administratorii societății (în cazul societății cu răspundere limitată-S.R.L.-ului), respectiv în Administrator unic/Consiliul de administrație (în cazul societății pe acțiuni-S.A.-ului).

Atât organele de conducere, cât și organele de administrare funcționează prin adoptarea de hotărâri/decizii.

Hotărârile/deciziile organelor de conducere/organelor de administrare ale societății trebuie să fie adoptate cu respectarea tuturor prevederilor impuse de:

• lege;

• actul constitutiv al societății.

Hotărârile/deciziile adoptate de organele de conducere/organele de administrare ale societății, în conformitate cu prevederile legale și cu prevederile cuprinse în actul constitutiv al societății sunt obligatorii pentru toți membrii acestor organe, inclusiv pentru aceia care au lipsit de la deliberare sau, după caz, au votat împotrivă.

În acest sens sunt prevederile art. 212 alin. 1 noul Cod civil:

„Hotărârile şi deciziile luate de organele de conducere şi administrare în condiţiile legii, actului de constituire sau statutului sunt obligatorii chiar pentru cei care nu au luat parte la deliberare sau au votat împotrivă”.

Din contră, hotărârile/deciziile adoptate de organele de conducere/organele de administrare ale societății, cu nerespectarea prevederilor legale și/sau cu nerespectarea prevederilor cuprinse în actul constitutiv al societății sunt nelegale, motiv pentru care acestea pot fi contestate, în condițiile legii.

În acest sens sunt prevederile art. 216 alin. 1 noul Cod civil:

„Hotărârile şi deciziile contrare legii, actului de constituire ori statutului pot fi atacate în justiţie de oricare dintre membrii organelor de conducere sau de administrare care nu au participat la deliberare ori care au votat împotrivă şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal de şedinţă”.

În situația în care acțiunea îndreptată împotriva hotărârii/deciziei este admisă, respectiva hotărâre/decizie este invalidată, iar ordinea de drept, respectiv ordinea societară sunt restabilite.

În acest sens sunt prevederile art. 216 alin. 5 noul Cod civil:

„Hotărârea definitivă de anulare va fi menţionată în registrul public în care este înregistrată persoana juridică, fiind opozabilă de la această dată faţă de orice persoană, inclusiv faţă de membrii acelei persoane juridice”.

Dumitru, Popescu și Asociații oferă servicii complete în materia contestarii actelor emise de organele unei societăți (comerciale) înființate în România, constând, printre altele, în:

• verificarea conținutului hotărârii/deciziei ce se dorește a fi contestată;

• asistarea și reprezentarea persoanei interesate în vederea verificarea conformității hotărârii/deciziei ce se dorește a fi contestată cu prevederile legale incidente;

• asistarea și reprezentarea persoanei interesate în vederea verificarea conformității hotărârii/deciziei ce se dorește a fi contestată cu prevederile din actul constitutiv incidente;

• asistarea și reprezentarea persoanei interesate în cadrul oricărei proceduri sau proces având ca obiect contestarea unei hotărâri/decizii adoptate de organele de conducere, respectiv de administrare ale unei societăți.

Echipa DPA Legal

Accesați serviciile juridice oferite de avocații DPA:

Alte informații privind Anularea hotărârilor AGA

Alte informații privind Drepturile acționarului minoritar