Numărul minim de asociați în cadrul unei societăți (comerciale) înființate în România

Statul român reglementează printr-o serie de acte normative atât comerțul, cât și comercianții.

Începând cu data de 01.01.2011, potrivit legislației române, noțiunea de comerciant a fost inclusă în noțiunea mai largă de profesionist cu scop lucrativ.

Pentru ca o persoană să poată desfășura, în mod legal, activități de comerț pe teritoriul României, aceasta, în funcție de tipul de activitate pe care alege să-l desfășoare, trebuie să îndeplinească, în mod cumulativ, cerințele legale stabilite de diverse acte normative.

Majoritatea comercianților din România sunt organizați sub forma de societăți (denumirea anterioară datei de 01.01.2011 fiind de societăți comerciale).

Unul din actele normative generale care stă la baza reglementării societăților (societăților comerciale n.s.) este Legea nr.31/1990 denumită Legea societăților (Legea societăților comerciale n.s.).

Ca regulă generală, în România pot fi înființate următoarele tipuri de societăți (societăți comerciale n.s.):

• societăți în nume colectiv (S.N.C.);

• societăți în comandită simplă (S.C.S.);

• societăți în comandită pe acțiuni (S.C.A.);

• societăți pe acțiuni (S.A.);

• societăți cu răspundere limitată (S.R.L.).

În ceea ce privește numărul minim de asociați/acționari în cadrul unei societăți (comerciale) înființate în România, cu titlu general, legea impune numărul minim de 2 asociați sau, după caz, acționari.

În acest sens sunt prevederile art. 4 din Legea nr. 31/1990:

„Societatea cu personalitate juridică va avea cel puţin 2 asociaţi, în afară de cazul în care legea prevede altfel”.

Cu toate acestea, în cazul societății (comerciale) cu răspundere limitată, legea permite existența unui singur asociat.

În acest sens sunt prevederile art. 13 alin. 1 din Legea nr. 31/1990:

„În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor”.

O persoană fizică/juridică nu poate deține, în mod direct, calitatea de asociat unic decât în cadrul unei singure societăți (comerciale) cu răspundere limitată.

În acest sens sunt prevederile art. 14 alin. 1 din Legea nr. 31/1990:

„O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată”.

De asemenea, interdicția expusă mai sus operează și în cazul în care persoana fizică, încearcă să dețină, în mod indirect, prin intermediul unei societăți (comerciale) cu răspundere limitată, calitatea de asociat unic în cadrul altei societăți (comerciale) cu răspundere limitată.

În acest sens sunt prevederile art. 14 alin. 2 din Legea nr. 31/1990:

„O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană”.

În cazul în care interdicțiile mai sus menționate sunt încălcate poate interveni sancțiunea dizolvării societății (comerciale) prin hotărâre a instanței de judecată, la cererea Statului Român prin Ministerul Finanțelor Publice.

În acest sens sunt prevederile art. 14 alin. 3 din Legea nr. 31/1990:

„În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită”.

Echipa DPA Legal

Accesați serviciile juridice oferite de avocații DPA:

Alte informații privind Înființarea societăților comerciale

Alte informații privind Înregistrarea la registrul comerțului

Alte informații privind Verificarea situației unei companii